《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理办法》从2004年5月1日起开始实施，这标志着我国企业年金制度框架基本建立。规范的企业年金制度实施需要设立规范的年金受托人等多个参与主体，涉及到多个当事人、中介机构、监管机构，从而增加了监管的难度。对企业年金完善的监管需要建立统一的监管框架，多个监管机构相互协调，以提高对企业年金整体的监管效率。

　　一. 我国企业年金监管的历史发展与现状

　　1. 我国企业年金监管的历史发展

　　企业年金，在我国是由企业补充养老保险制度发展而来的。西方国家的“私人退休计划”或“雇主承办的退休计划”已有几十年的发展历史，但在我国企业年金才经历了十多年的发展。最早关于企业年金相关的规定的提出是在1991年《国务院关于企业职工养老保险制度改革的决定》中，第一次指明了“国家提倡、鼓励企业实行补充养老保险”。1994年的《劳动法》中则规定了“国家鼓励用人单位根据本单位实际情况为劳动者建立补充保险”，从而将企业年金制度以法律形式确定下来。1995年12月劳动部颁发了《关于建立企业补充养老保险制度的意见》规定了企业补充养老保险制度建立的基本条件、筹资渠道、投资运营、待遇支付、经办机构等作了原则性规定，首次从总体上确定了企业补充养老保险的制度框架。该意见的出台大大促进了企业补充养老保险金的发展。2004年5月1日开始实施的《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理办法》（以下简称两法）则表明企业补充养老基金制度正式转为企业年金制度，对企业年金制度运行框架、操作环节、监管细节等各方面都做出详尽规定，标志着我国企业年金的发展进入一个新的阶段。

　　在两法出台之前，我国企业年金的运行主要是三种模式，在试行时监管的重点也不一致：

　　（1）年金直接保险模式：这种模式是企业直接将年金购买商业保险，如2003年中国电信将近8亿规模的企业年金分别给中国平安保险和中国人寿来运作。这种方式简单便捷，但风险主要集中在保险公司的运营上，一旦购买了保单，年金就转化为保险公司的资产，如果保险公司出现营运风险，对年金的影响是很大的。因此对这种运营模式的监管主要体现在对保险公司的监管上，如加强偿付能力监管的制度建设，制定《非寿险责任准备金提取办法》和《保险保障基金管理办法》，健全保险保障基金制度；加强保险资金运用监管，建立动态的保险资金运用风险监控模式，全面推行保险业资产负债管理，建立投资决策、投资交易和资金托管三分离的防火墙制度。

　　（2）企业或行业年金运营形式：单个大型企业（集团）或者行业内各个企业联合成立职工理事会，由理事会负责年金的投资和委托投资，例如扬子石化从1994年起设立企业年金，规模大约为7-8亿元，平均年收益率为10%。从行业上来看参与年金计划的主要是电力、石油、石化、民航、电信和铁道等行业，其他行业则明显偏低。对这种模式的监管主要是强化企业年金理事会的治理结构，加大职工代表大会的监督力度，对理事会负责运作企业年金的各个环节要加强信息披露，企业对资金运用的各个环节进行监控。这种模式的特点主要还是由企业自身加大监管力度。

　　（3）区域性年金运营模式：这种模式是企业将年金委托给地方社保，由地方社保再委托给基金公司运作。从区域上看，沪、深、京三地是主要实施区域，其中上海的委托规模有80多亿，深圳约为10多亿。2003年上海企业年金发展中心就将企业年金委托给部分基金公司和投资公司，分别通过多个账户投资于股票市场。这种模式无形中增加了投资运作的环节和成本，对其监管主要是企业、当地政府和劳动和社会保障部门协调，控制企业与地方社保、地方社保与基金公司的委托-代理风险。

　　总体而言，在两法出台之前，企业年金的运作没有统一规范的模式，运营步骤较为简单，因此从监管层面上讲参与主体也比较少，相互协调关系不明显，降低监管成本的同时可能产生监管不力，无法克服制度潜在的缺陷。两法出台后，对企业年金的运作模式做出了规定，增加了运作全过程的复杂性，同时对监管提出更高的要求。

　　2. 当前劳动和社会保障部构建的开放式监管平台

　　在两法规定的企业年金运作模式中，政府机构的监管起到了决定性作用。按照目前我国企业年金的政府监管分工，劳动和社会保障部成为主导性的监管机构，搭建了一个适用于银行、证券、保险等不同领域的制度平台，负责企业年金从设立准入、投资运营到安全保管的责任。

　　首先，劳动和社会保障部作为制定政策的政府机构，以维护企业年金各方当事人的合法权益为准则，在综合考虑劳动法、信托法、合同法以及证券投资基金法等法律和有关规定以后，制定出了《企业年金基金管理试行办法》，并于2004年5月1日起开始实行，从而为我国逐步开放的企业年金市场提供了行为准则。由劳动和保障部下设的社会保险基金监督司负责企业年金的监督、审计、投诉处理以及承办机构的资格认定，并且负责参保人的权益保护。除了对企业年金运行的宏观调控以外，在微观层面上，劳动和社会保障部门主要对企业年金委托人，也即年金理事会进行监督管理。年金理事会受到监督的主要有以下几个方面：对账户管理人、托管人、投资管理人以及中介服务机构的选择；对企业年金基金投资策略的制定；编制企业年金基金管理和财务会计报告；收取企业和职工缴费的过程以及向受益人支付年金待遇的过程；以及是否及时向监管部门报告重大事件等。

　　应当指出的是，劳动和社会保障部建立的这个企业年金的监管平台是开放型的，对于所有具备资格的金融机构具有同等的影响力，因此在事实上涉及到不同领域的监管机构的写作问题。

　　商业银行往往是主要的企业年金托管人，因而相对应的，银行监管机构应当加强对商业银行有关行为的监管，并保持与劳动与社会保障部相关部门的良好沟通。当然，从现有的监管法规看，理论意义上企业年金的托管人并不仅仅局限在商业银行，劳动和社会保障部门也可以认可其他类型的托管机构。仅仅从商业银行角度看，商业银行作为基金的托管人，具有以下职责：安全保管年金基金的托管资产；根据受托人的指令向投资管理人进行资金额度分配；执行年金基金管理人的投资指令，并负责办理年金基金名下的资金结算；监督年金基金投资管理人的投资运作，发现年金基金管理人的投资指令违法违规的，不予执行，并向年金理事会和有关监管机构通报；定期向受托人和有关监管机构提交企业年金基金会计报告和托管报告；完整保存年金基金委托资产的会计凭证、会计账簿和年度财务会计报告。银监会负责对商业银行在承担上述职责中的每个环节进行监督管理，重点防范托管人以自身的名义或年金管理人的名义将受托管的年金基金用于各种委托（信托）存贷款业务或挪作它用。在银监会去年发布的《关于调整银行市场准入管理方式和程序的决定》中，取消了对中资商业银行开办企业年金托管业务的审批，但是相关业务中的风险监管，则需要与劳动和社会保障部共同进行。

　　劳动和社会保障部还需要对企业年金投资管理人的行为进行监管，这些监管需要与相关部门的监管机构协调进行。根据试行办法的规定，目前参与投资管理人竞争的包括注册资本不少于10亿元人民币的综合类证券公司，以及注册资本不少于1亿元的基金管理公司、信托投资公司、保险资产管理公司或其他专业投资机构。由于这里提到的投资机构涉及到证券、信托以及保险三大类业务，因此，劳动和社会保险部门的监管任务是十分繁重的。监管的内容应该包括：企业年金基金财产的投资运作过程；准备金的建立；与托管人的核算等。投资管理人有义务定期向监管机构提交投资管理报告，并在企业年金基金发生重大事件的时候向监管部门及时报告。按照试行办法的规定，重大事件包括：企业年金基金财产市场价值发生大幅度波动；减资、合并、分立、依法解散、被依法撤销、决定申请破产或被申请破产；涉及重大诉讼或仲裁；董事、监事、经理及其他高级管理人员发生重大变动，以及可能使企业年金基金财产价值受到重大影响的其他事项。

　　对企业年金的内部监管则包括合理的内控机制、信息披露机制以及激励机制，以鼓励各主体做出正确的决策。对于内控机制的设计，应该主要依据参与者和受益人利益最大化的原则，通过建立完善的组织架构以及业务流程，形成各个层级之间的相互制衡机制，也可以相应设立专门的风险管理委员会对机构内部的风险进行全面管理和监控。通过对企业年金基金绩效的评估，制定合适的激励机制以及矫正机制。此外，在信息披露方面，应该建立畅通的信息传递渠道，从而保证信息的真实有效性，这同时也是机构内部进行监控的重要依据。

　　在企业年金监管体系中还包括为年金提供中介服务的中介机构，具体由会计师、精算师、律师以及投资咨询机构等。会计师主要负责审计各种会计报表以及相关主体，如计划受托人、账户管理人、投资管理人、基金托管人、基金经理和人寿保险等；精算师的职责在于为企业年金计划提供精算服务，包括向企业提供企业年金方案设计服务，对DC计划的设立提供精算服务；律师负责为企业年金计划的设立、运作以及纠纷的解决提供法律咨询服务。而投资咨询机构则向广大计划参与者和其他相关主体提供有关投资的咨询服务。中介机构以其独立性以及专业性为企业年金的规范运作提供指引，从而发挥他们的社会监督功能。

　　二. 我国企业年金基金监管协调的理论背景

　　1.企业年金监管协调是单纯的机构监管转向功能监管的创新尝试

　　随着金融市场的不断完善和发展，金融监管在这种趋势中则逐步由机构性监管转向功能性监管。在混业经营的环境里，功能性监管摒弃了传统的已机构为主体的监管模式，转向更加注重金融功能实现的功能模块实现形式，实施跨产品、跨机构、跨市场的协调，更具一致性和连续性。企业年金由于涉及到多个包括证券、银行、基金、信托、保险等在内的多个金融领域，如果按照传统的监管模式，简单化地划分机构所属监管范围，既不利于监管配合也不利于管理明晰。按照功能监管的思路将企业年金运作划分为功能模块，按照运作流程进行监管可以进一步提高监管效率。

　　虽然目前国内金融市场还不完全具备混业经营和功能性监管的条件和环境，但是劳动保障部门这种“混业共同经营、分业协调监管”的模式如果运行成熟，其经验可以为其他部门所借鉴。

　　2.企业年金监管协调是保证其复杂制度实施的必要前提

　　企业年金制度的设计较为复杂，参与主体众多，存在多重委托-代理关系，风险控制难度较大。在这个制度前提下，无论是实施单一监管还是多重监管，都需要加强不同领域监管机构之间的协调。以荷兰和美国为例，分别由单一监管和协调监管的尝试：荷兰对企业年金的监管是由唯一的法定管理机构——荷兰保险监督委员会来管理的。养老基金管理机构必须向委员会提供有关养老金支付和投资的详细情况，委员会要保证养老金承担的义务有足够的资产以满足支付需求，以及计划的规则和状况良好。而美国承担企业年金养老金计划有三个机构：1、隶属于国家财政部的税务局。其任务是审查合格的企业年金计划并实行税收优惠，同时通过税务调查，从总体上调控企业年金的总水平，执行养老金最低标准等。2、美国劳工部。其任务是制定企业年金基金管理规定、基本制度运行办法等。3、1974年成立的养老金担保公司。其任务是承担破产企业及破产企业年金计划的允诺养老金债务，其经费来源于企业年金计划缴纳的保险费、破产企业年金及企业的存量资产。行政管理费由政府开支。

　　无论是上述拉一种模式，不同监管机构之间的协调都十分重要。

　　3.企业年金监管协调为货币市场以及资本市场上的创新产品提供了更为灵活的思路

　　金融创新是市场化选择的结果。全球化金融创新的浪潮带动了我国货币市场以及资本市场上的创新过程。从目前的发展趋势看，无论是货币市场上出现的货币市场基金还是资本市场上引入的QFII制度，其产品特性都具有复杂性和灵活性，原因在于这些产品的设计思路往往是将几种金融产品的特性混合。

　　在横跨多个金融市场的金融产品日益活跃的前提下，由于一些诸如立法、历史等制约因素，我们不可能对现有的监管体系完全重构，而是在推出新产品的同时，动态地对原有的监管体系进行适应性的调整。企业年金监管体系的协调发展就为货币市场以及资本市场上的创新产品提供了更为灵活的思路，同时覆盖了不同的金融市场。

　　三. 企业年金基金监管协调的框架分析

　　1. 内部控制与外部监管的协调

　　企业年金监督机制包括以下几个层次：Ⅰ政府机构监管；Ⅱ委托人（或受益人）对理事会的监管；Ⅲ 管理运营机构相互监管以及自身内部控制体系的监督；Ⅳ 社会中介监管。由于企业年金运作中涉及多个主体，建立这种内部控制与外部性监管的协调机制有助于从不同角度对参与者实行全面的监督，从而降低风险发生的可能性。从监管内容是否直接关系到自身利益的角度来分析，可以将政府机构监管以及社会中介监管划分为外部性监管，而将委托人（或受益人）对理事会的监管，管理运营机构本身以及相互之间的监管划分为内部监管，或者说是内部控制。

　　目前参与外部性监管机构，主要是凭借国务院赋予其的监管职能对企业年金运行中的各个环节进行审批与检查，由于政府机构是政策的制定者，而不是市场参与者，所以这种监督主要体现在对企业年金运行机制的设定以及参与主体市场准入资格的认定上，其监管功能主要体现在宏观层面。而社会中介作为企业年金的另一外部监管主体，则主要依靠自身的专业知识通过发现问题发挥其社会监管功能的外部性，由于中介机构也是市场参与者，因此必须由政府机构设置相关的部门对其行为进行监督。内部监管的实施者则包括真正参与到企业年金市场中的市场主体，具体包括企业年金的委托人（或受益人）、受托人、托管人、账户管理人以及投资管理人。

　　2.机构性监管与功能性监管的协调

　　目前，企业年金理事会、投资管理人以及托管人分别由劳动和社会保障部、证监会以及银监会、保监会等进行监管，这种监管安排属于机构性监管,即按照金融机构的类别设计监管机构,不同监管机构分别管理各自的金融机构。

　　考察发达国家金融监管体系的设立情况可以发现，随着金融产品复杂性的提高，大多数国家采用了功能性监管的模式。所谓功能性监管就是指依据金融体系基本功能而设计的监管。美国前财长罗伯特·鲁宾(RobertRubin) 指出功能监管是一个给定的金融活动由同一个监管者进行监管,而无论这个活动由谁从事，其目的是提高监管流程的秩序和效率。由于企业年金具有多样的产品特性，在按照功能分配监管职能的过程中可以更大程度地避免出现监管的真空或者重复监管。具体来说，企业年金在运行中主要涉及到银行业务、证券业务、保险信托业务三大类，按照功能监管的原则，应当在劳动和社会保障部门的主导下进行，劳动和社会保障部则需要加强与相关监管部门的协调。

　　在从机构监管项功能性监管的过渡中，要把握住节奏和方式，注意两种方式的平滑衔接。在保留三大监督机构原有的职责基础上，加强三方的信息互通，举例来说，当托管业务的准入机构扩展到保险公司、信托公司，而不仅仅局限于商业银行时，劳动和社会保障部应当与保监会、银监会等加强沟通，交换信息，共同商讨监督托管业务的办法。

　　3.全程性监管与阶段性监管的协调

　　企业年金的实施是一个长期持久的过程，一方面从企业年金的收缴到运作一直到受益人退休领取养老金，其跨度相当长，是一个长期运作和长期监管的过程，另一方面从理论上讲假设在合理的退出机制之下，只要举办年金的企业不破产和企业年金的受托人不破产，则企业年金就不会破产，其运作将是一个永续过程。因此考察在这个长期循环过程里各个主体参与监管的时期长短和协调创新就显得很有必要。在这个过程中，将企业年金的运作大致划分为年金设立、年金运作和年金退出三个过程。

　　在这三个过程中，参与监管的主体也有阶段性监管和全程性监管之分。例如当地劳动和社会保障部门监管对企业年金进行操作层面的监管必须全程参与，对企业年金的设立、运作、终止中各项事务都要进行审核、备案、监控，对各参与主体的准入条件要进行复审，对账户管理、投资运作、资金托管进行控制，对年金收缴、收益管理、待遇支付进行核查，对年金的终止需要进行清算和审计的控制，全过程中接受相关投诉，并对有关事件进行调查、核实和给予必要的惩处。直接监管企业年金运作的劳动和社会保障部门既是企业年金监管的核心者，也是全程监管的协调者，全过程的监管信息都需要在该部门进行汇总、登记和处理。

　　中介部门在全程中由不同的参与主体进行第三方服务。从单个个体而言，中介机构参与的是阶段性的监督控制行为，例如企业年金理事会、年金管理机构、专业投资机构、托管银行的财务报表和基金财务报表必须接受独立审计机构审计，必须聘请外部精算师对其偿债能力进行评估，必须经信用评级机构进行资信等级评定。这些中介机构分别在部分阶段内参与部分外部监督活动，但是从长期上看，在企业年金运作的各个环节都有中介机构监督的参与。

　　而作为监督具体运营行为的证监会、银监会、保监会相关部门则主要参与阶段性的监督活动，例如对企业年金的投资运作主要是归属与证监会管理，托管银行的规范运营归属与银监会管理，保险公司参与年金业务的部分环节由保监会管理。另外相关投资管理人、资金托管人、账户管理人的资格认定和审批也是先由证监会、银监会、保监会核查通过，再报与劳动和社会保障部门的。因此这三类监督委员会主要参与的是阶段性监管。

　　4.整体性监管与层次性监管的协调

　　参与企业年金监管的主体众多，较为直接和密切的就包括劳动和社会保障部门、财政部、税务总局、银监会、证监会、保监会等，这些监管机构存在一定的层次，相互协调和配合而形成以劳动和社会保障部门为核心的监管脉络。

　　从法律层面而言，现行与企业年金运作相关的法律也存在着一定的层次性：第一层次为国务院关于企业年金发展的一些纲领性文件，是对企业年金发展的战略指导，是对企业年金发展方向的探索和把握；第二层次为2004年5月1日实施的《企业年金试行办法》是对企业年金运作的指导性法律文件，规定了我国企业年金运作的具体制度，而《税法》，财政部相关条例则是对企业年金中税务规则等的一些补充；第三层次为2004年5月1日实施的《企业年金基金管理办法》，这是对企业年金运作具体细则的规定，使得企业年金具体实践和操作有规可行；第四层次为相关的《公司法》、《证券法》、《合同法》、《信托法》、《证券投资基金法》，它们是企业年金运作各个环节和各种参与主体的行为规范。

　　相对明确地区分各监管主体的层次和职责有利于监管的协调。面对企业年金发生违规事件，在某一个层次发生的问题就由某一个层次的监管机构负责。如果是单个环节的偶然违规事件则由具体的当地派出机构查处，如果是单个企业年金的运作违规，则由其直接监管部门负责，如果是整体性的多发违规事件，则需要从更高一层的制度层面去改进。同时也要注意各个层次之间的协调与顺序。

　　国务院发展研究中心金融研究所银华基金管理有限公司课题组

　　课题负责人：巴曙松 陈湘永

　　参与研究人员：陈华良 贾蓓（时间：2004-7-14）